文/熊大祝 和君集团高级咨询师 

自十八届三中全会以来,深化国有企业改革的呼声日益高涨,各地方国资委在2014年均纷纷出台了相关的实施细则,2015年9月13日《关于深化国有企业改革的指导意见》正式出台,国企改革有了一个基本指导原则,其中混合所有制改革被看作是本次国企改革的核心。其实实施国企所有制改革由来已久,但历次改革结果都毁誉参半。国企改革的目的无外乎是搞活机制,实现市场化经营,从而改善和提高国有经济的运行结构和效率,但结果往往与国有资产流失扯上千丝万缕的联系,让国企改革善始却无法善终,理想与现实总是相去甚远。

一般而言,国有全资企业甚至包括部分国有股占绝对控股地位的国有企业,由于其全部或大部分股份归属国有,在企业经营中,通常由相应各级政府指派企业管理者。在成立了董事会、监事会的国有企业,政府机构也派驻相应的董事和监事。一切都在按现代企业管理制度进行改革和治理,但往往还是表现出政企不分、政资不分的状况,使国有企业经营经常陷于混乱和低效率。

按政府原本的想法,混合所有制首先要在国有企业中混入非公有制经济成分,然后通过完善的公司治理结构实现国有企业的规范化、市场化经营,提高国有经济的活力和效率。归根结底,还是希望通过有效制衡的公司治理结构实现国有企业的良性发展。目的还是那个目的,问题还是那个问题,国有企业的公司治理结构到底应该在哪些方面做出调整和改革,才能更进一步?要回答这个问题,最重要的是弄清楚谁能做国有资本的出资人代表。

我们先看看各级政府能否做到。政府是行政机构,代表人民对国家进行管理,大到外交,小到菜篮子,政府都需要行使相应的权利,履行相应的职责。代表人民打理国有资产显然超出了政府的职能范围,勉为其难地去做,结果自然难遂人愿,何况中央也一直强调要简政放权。因此政府想通过成立国有资本经营/投资公司来代表政府管理国有经济体,对国有企业从管资产到管资本,实现对国有企业的出资人管理。而面对庞大的国有经济规模和企业数量,要实现这样的管理需要庞大的代表出资人的监管队伍,即使能够提高国有企业的效率,但付出的代价也相当高。

同时,无论是政府管理还是国有资本经营/投资公司管理都面临同一个困境:怎么做到有足够的国有资本监管人员负责且专业地履行国有资本出资人职责?基于以上分析,搭建国有企业的公司治理结构必须引入外部市场化的人才资源,而不是扩大政府及其机构的人员编制。用市场化机制将外部的人才资源为政府及其机构所用,既能保证相关公司治理职能的专业性和独立性,其资源又可自由调配、组织。

具体说来有如下几点:

外部董事唱主角。国有资本经营/投资公司指派必需的董事和监事,他们的主要职责是在必要时召集、参与会议,以及按事先拟定的负面清单进行重大事项管理,起到信息收集、统计、传递功能,尽量减少对企业日常事务的介入。以专业性和职业度为原则,从市场中遴选合适的外部董事,并增加外部董事的数量。通过使这些外部董事成为国有企业董事会的核心,让他们对国有企业重要经营活动进行研究和决策。外部董事具有良好的专业能力和独立性,可以更好地推动国有企业董事会建设,极大改善国有企业治理结构和提升董事会决策能力,从而成为国有企业市场化运作的主要力量。

新加坡淡马锡基于董事会精英治理的实践值得我们借鉴,淡马锡以董事会建设为中心,在全球范围内广泛挖掘经验与能力互补、能满足公司各方面需要的董事人选,选择最合适的人士组成一个干练、有效的董事会,同时形成与国际接轨的科学的董事人选选拔、评价、奖惩的一整套制度和程序,确保旗下企业董事会人力资源在全球范围内的领先优势。这种对高素质人才的“不求所有,但求所用”是搞好国有企业所必须的。同时淡马锡良好的董事会模式也使新加坡政府更敢于放权给董事会,使政府对淡马锡及其旗下企业逐步实现了商业化运作和价值管理,董事会成为了政府与企业管理层之间最有效的纽带,为政府监管和企业日常经营的良好区隔提供了长效机制保障。

董事会和监事会成员均实行任期制。根据各个董事和监事的能力专长和表现,以及企业发展的需要,规定董事、监事的任期长短和最长期限,对董事会和监事会成员的更换有比例要求,从而保证董事会、监事会成员合理的流动性,保障董事会和监事会运行的长期效能。在淡马锡,董事的首届任期为1年~2年,若认为其不胜任,到期后可不再重新提名聘任。对胜任的董事,可以连任,第二届任期一般为2年~3年,一届任期最多3年。一般情况下,其下属企业董事会每年更换三分之一的董事。董事会成员6年全部更新。

规范、有效的激励措施。原则上政府机构派出的董事会、监事会成员(在企业任职的除外)不在企业领取薪酬,他们主要代表政府履行出资人职责,一般而言无需对企业经营业绩负责,但负有重大经营决策失误的责任。由于外部董事需要对企业经营业绩负一定责任,他们应该在企业领取合理报酬,为了鼓励外部董事更好地履行职责,可以采取更多市场化的激励措施,如增量分红权、股份期权、业绩基金等,更好地体现外部董事的价值和贡献。一旦企业经营业绩不好,外部董事亦需要承担一定责任,如取消部分奖励,甚至解聘。淡马锡非执行董事的薪酬由董事会专属薪酬与在专门委员会任职薪酬两部分组成,前一部分由年度固定薪酬和董事会会议津贴组成,后一部分分为专门委员会主席薪酬和专门委员会成员薪酬,一般还实行认股权、受限股票和其他形式的股份奖励制度。为了保证公正性和中立性,淡马锡董事会中的官方成员不从淡马锡领取物质薪酬,实行“经营优而升迁”的方式激发这些官员董事的工作积极性。

循序渐进的混合所有制改革。一步到位地完成混合所有制改革并不现实,一方面是由于国有资产准确估值有困难;另一方面国有资产可能由于经营不善,导致严重低估国有资产价值,如果仓促完成混合所有制改革,就难免有国有资产流失之嫌。

所以在进行混合所有制改革时,各级政府及其机构要对国有资产做出评估,哪些经营良好?哪些经营不善?哪些资产有升值潜力?哪些属于难于盘活资产?等等,有了这些客观的评价,就需做出先选择什么样的资产进行混合所有制改革,哪些资产暂不适合进行相关改革。为了积累经验,避免股东间对企业重大问题的分歧对企业发展产生严重影响,应该逐步释放国有股份,逐步减弱对企业的控制权,最后实现完全市场化的企业运作。通过国有企业业绩增量对员工进行股权激励不失为实现混合所有制的一种好方法,通过调动企业经营者的积极性实现企业价值增值,在提升国有企业价值的同时,也顺理成章地实现混合所有制,取得多赢的结果。英国出售国有股遵循的是先易后难的秩序,优先级的是盈利的国有企业。1979年~1988年,英国石油公司、英国宇航公司和英国电信公司这些效益不错的企业先被私有化。效益不好,没有盈利的公司则以私有化为目标进行内部管理整合,直至盈利,再接着被卖出。国有股减持的比例问题,英国做得比较谨慎。以英国电信公司为例,政府就采取了逐步减持的办法,先是百分之十几的比例,再逐渐增加到百分之二十几,再到49%,最终国家不拥有控股权。英国政府努力使这个过程平稳,随着国有股的减持,而利润和竞争力不断增加又坚定了政府私有化的信心。

国有企业治理结构的分类设计。国有企业都有党组织设置,未来随着国有企业分类管理的实施,对不同类别国有企业的党委书记的作用也值得研究。在商业类企业,管理制衡的重点在于董事会与管理层,党委书记可以兼任董事会成员;在公益类国有企业,由于经营的业务比较固定且事关民生,董事会对管理层的制衡意义不明显,党委书记需要站在政府立场和民生角度,起到更大的制衡作用,所以这类企业党委书记与董事长可兼任,但与经营层独立。

从国外和国内的国有企业发展历程看,未来,国有企业改革不可能一蹴而就。中国的改革开放已30多年,市场经济也得到了极大发展,但现代公司治理体系的建设还很弱,这些将影响国有企业的改革进程和效果。

主要体现在以下三方面。

首先,行政体制依然很强大,也很有吸引力。国有企业有着浓厚的行政体制色彩,完全转换为市场化的身份,体制内的多数人难于接受。但如果国有企业不打破行政色彩,就难以与市场很好接轨,给混合所有制等后续改革举措设置障碍,所以政企完全分离是所有改革的重中之重。

其次,缺乏外部董事的数据库和信用建设。未来的国有企业治理结构改革需要大量的外部董事,但现实中,外部董事人才稀缺,而政府机构也缺乏对这些高端人才的情况掌握,更重要的是,在我国这么多年的公司治理结构建设中,外部董事一般都是花瓶一样的摆设,少有企业充分利用了外部董事的专业性和独立性。整个市场也缺乏对有能力做外部董事的高端人才以系统、公正记录、评价的信用机制,因此难于从市场中有效遴选大量外部董事,这会在一定程度上影响国有企业的公司治理结构建设。

第三,职业经理人市场不健全。混合所有制改革是深化国企改革的重点,而实现混合所有制改革就必须有市场化的经营管理团队,内生培养无法完全解决人才匮乏问题,通过外部招聘来解决人才问题显得尤为重要。我国目前没有形成规范的职业经理人市场,无法很好地识别这些职业经理人的能力和职业素养,导致良莠不齐、泥沙俱下的现状。因此,各级政府主管机构应未雨绸缪,主动寻找、了解各类专业人才并搭建人才库,更好地保障深化国有企业改革的顺利进行。

以上是对国有企业公司治理改革方面的一点粗浅认识,希望能对目前如火如荼的深化国有企业改革提供一点思路和建议。