/秦斗豆

 

本文以中联重科的混合所有制模式分析员工持股模式选择,并为企业选择员工持股模式给出了建议。

 

中联重科的混合所有制研究

中联重科,1992年由现任董事长詹纯新带领7名职工,自筹50万元成立,经历21年的发展,现在已经成为A+H股上市公司,世界工程机械排名第六,国内排名第一。发展历程中,中联重科的股权结构不断变化,到目前已经成为国有、管理层及员工、公众、战略投资者、外资等多种形态共同存在的混合所有制典范。

其中,管理层及员工持股是中联重科得以快速发展的重要保障之一,通过其员工持股,并结合当时的环境分析,我们对管理层及员工持股可以获得更好的理解,并指导、支持类似企业的改革。

1985年,长沙建机院响应中央号召,开始市场化尝试与改革。1992年,时任长沙建机院副院长的詹纯新带领7名职工,自筹资金50万元,成立了中联建设机械产业公司,这是中联重科的前身。根据中联重科IPO披露资料,中联建设机械产业公司的资金是当时的8名员工自筹的,但是公司的股份由长沙建机院100%持有,发起人并未享有任何股权。

1996年,中联建设机械根据这一年国家在“公有制的多种实现形式”等理论依据下,开始尝试员工持股,方式为业务重组及股份制改造。经过改造后,中联建设机械下设了两家子公司,分别为中联混凝土机械有限公司和长沙中联起重机械有限公司,形成如下股权结构:

这种形式的改革,虽然未能在中联建设机械产业公司(即后来上市公司中联重科)层面解决股权问题,但是管理层及员工通过持有全部业务归属的两个子公司股份,实现了股权多元化。

但多达百人的管理层及员工人数,造成企业的股东数量繁多,在企业规范程度不够的情况下,必然带来管理上的困难。从已有披露信息来看,中联建设机械在本次改革过程中采取了通过职工代表大会(职代会)的形式解决全体员工的持股问题。

1998年中联建设机械产业公司获得配额允许上市的时候,这种结构是不符合监管要求的,因此,1999年中联重科成立及上市前夕,为了有利于中联重科的上市,建机院决定成立一个新的公司来替代职代会实现对中联重科的持股,即长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司(中标公司),此后的股权结构改变为如下:


在上市组建中联重科时,中标公司作为发起人之一,以其持有的中联混凝土机械有限公司及长沙中联起重机械有限公司49%的股权为资本,获得了中联重科23。76%的股权,实现了管理层及员工对中联重科的间接持股。

同时,由于持股人数众多,为符合证监会相关要求,中标公司选出了27名股东代表为全体职工股行使权力。从这一点来看,中标公司的组建过程中使用了代持的方式,避免了公司法对于成立公司时股东的数量条件限制。中标公司所持有的中联重科股份于2004年协议转让给了深圳市金信安投资,后续几经转手,最后由联想旗下弘毅投资的子公司佳卓集团获得。

2004年,中联重科的大股东长沙建机院实施改制,根据改制方案,在2005年,建机院经营者及员工获准兑现国有资产增值奖励3556万元,该部分国有资产增值奖励作为对长沙建机院有限公司的股权出资(5.9%),由长沙一方科技投资有限公司(以下简称一方科技)持有。一方科技由湖南省国资委奖励的3556万元长沙建机院有限公司的股权以及在长沙建设机械研究院及其控股公司的管理者和员工内部募集7000多万元组成,公司注册资本为11180万元,法人代表为中联重科原副总经理陈铁坚。一方科技的股本中,中联重科高级管理人员16人,共出资2780万元,占注册资本的24.87%

同时,湖南省国资委以10876.59万元的价格将建机院18.04%的股权出售给合盛科技,而合盛科技的股东也由中联重科的经营层及员工持股。省国资委再以3653.66万元的价格将建机院6.06%的股权出售给合盛科技,使得建机院的员工持股总数达到30%。

随后,长沙建机院于2007年清算,拥有建机院股份的各方按照比例获得中联重科的股份,其中合盛科技获得7.55%,一方科技获得5。01%,智真国际获得3.35%,佳卓集团获得13。3%,后两者均为联想旗下企业。清算完成后,通过合盛科技与一方科技,中联重科员工持股比例达到12.56%

从以上发展历程来看,中联重科的员工持股大体经历了三个过程:

第一个过程是员工直接持股的过程。这个阶段,中联重科采取的方式是通过员工直接购买下属分子公司股份的方式,让员工直接持有股份。由于员工数量过多,导致股东数量超过限制并带来管理的麻烦,因此中联重科的职代会代持员工股份,行使股东权益。

第二个过程是员工通过组建公司(防火墙)间接实现持股的过程。这个阶段,员工作为发起人,组建了中标公司,再将员工所持有股份转入中标公司,通过规范的公司法人行为,行使股东权益。但是中标公司属于上市前突击成立,股东成份一直隐匿未能披露,因此员工持有股份一事属于灰色地带,后续中标公司转出股份、公司逐步销声匿迹。

第三个过程是借助大股东的改革,实现员工通过组建公司公开实现持股的过程。这一阶段,借助国资委的政策以及大股东的改制良机,员工通过公开透明的方式,组建合盛科技、一方科技,首先持有大股东建机院股份,再通过清算建机院的方式,曲线救国,持有了中联重科的股份,实现了真正的员工持股。从后续中联重科的发展来看,正是这一次员工持股的实现,为中联重科的后续发展提供了持续动力。

从以上分析可以看出,员工持股存在多种选择模式。选择不同的模式会产生不同的结果。员工持股的模式,总体上来说可以分为员工直接持股模式与间接持股模式。不同模式之间各有优劣,适用于不同的场景。

员工直接持股模式分析

员工直接持股指员工直接持有其服务的企业的股份,成为企业的股东。常见的员工直接持股的途径包括以下几种:

1、股权激励:企业通过中长期激励的模式,将部分股权授予特定员工,股权来源可以是虚拟、增发或转让,一般附带有严格的限制条件。股权激励的操作模式相对复杂,涉及激励方式选择、激励对象、激励约束等多种关键要素。

2、内部增发:企业向内部员工定向增发股份,通过这种方式,可以让员工持有企业股份的同时,企业获得部分资金支持。

3、内部转让:企业现有股东在获得其他股东或股东大会同意的前提下,向内部员工转让股份,一般为有偿。这种形式下企业无法获得发展用资本金,但是原有投资者可以实现部分或全部退出。

员工直接持股的过程中,容易出现的主要问题包括以下几种:

1、员工持有股份后滥用股东权益,导致企业内耗严重,影响企业的发展。

2、员工持有股份后并未起到激励作用,反而因为持有股份,认为有了保障而懈怠,给企业的正常运营带来负面影响。

3、员工持股过程中的价格因素难以衡量,导致员工认为不公平或者有国有资产流失的嫌疑。

4、员工直接持有股份后,由于缺乏公开透明的监管机制,导致股东之间的信任问题频发,影响企业的发展。

5、员工直接持有股份后,在遇到特殊情况需要退出时,由于缺乏退出平台,导致矛盾出现。

因此,在员工直接持有股份的过程中,企业需要考虑如下核心要素:

1、持股对象的选择:是否需要实现全员直接持有股份?还是只需要部分关键员工持有企业股份就可以?一般来说,关键员工直接持有企业股份更合适,但即使如此,对于直接持股员工的选择依然需要十分谨慎。

2、持股模式的选择:是有条件的股权激励模式,还是直接授予的方式更合适?目前股权激励应用的相对更为广泛,但国有企业改制过程中也存在员工直接获得或购买企业股份的现象。这个过程中还需要考虑价格等核心要素。

3、持股后的企业体制完善:如何让员工在持有股份后发挥更大的积极性,同时避免各类问题?这就需要完善的治理结构及股东权益行使模式。为了防止股东人数过多,常见的处理方式是内部代持的模式,代持的主体可以是员工代表、职代会、工会、持股会等等。同时,对于股东享有的权益,例如对企业经营情况的知晓、对董事会的工作要求及评议、对企业重大事项的表决等等,均需要通过公司章程、股东大会议事章程等规定进行严格的规范。但代持模式也容易引发法律纠纷,在设计过程中需谨慎。

中联重科在初期实施员工持股计划后,采取的是职代会代持的模式,这种模式在后来其上市过程中的股权处理起到了良好的作用,帮助企业顺利处置了原始股权。原始股权处置及中标公司成立过程中,代持这种模式仍然存在,27名股东代持了上百名隐匿股东的股份。

员工间接持股模式分析

由于员工直接持股往往带来诸多问题,因此企业在选择授予员工股权的时候,更多的倾向于间接持股的模式,即通过第三方或其他法人机构,实现员工间接持有其服务的企业股份。常见的模式包括:

1、组建持股公司,以法人形式持有企业的股权,而持股公司本身并没有业务及复杂的财务事项。员工持股过程中持有的是持股公司的股权,无法直接向其服务的企业行使股东权益,因此形成员工与企业之间的防火墙,有效的隔绝员工直接持股的风险与问题。持股公司可以由员工直接发起成立,也可以由企业成立后向员工转让股权或者实施增资。

2、已有股东代持。通过特定协议,由已有股东代替员工持有股权,在法律明文层面避免员工直接持股风险。但代持一直属于我国法律灰色地带,因此这种模式现在已经非常少见。

3、专业机构代持。通过第三方专业机构代替员工或者企业持有股权,员工与第三方机构之间形成代理关系,从而避免员工直接持有股份的风险。目前的第三方机构主要包括资产管理类公司、信托公司、基金等金融或类金融公司以及专业股权管理服务机构。

中联重科在大股东改制期间采取的是组建持股公司的模式,通过组建合盛科技、一方科技等员工持股公司,再间接持有中联重科的股份,实现员工持股。

员工间接持股的优势主要在于以下几点:

1、保障了员工的持股收益,对于调动员工积极性及企业长远发展有利。虽然员工不直接持有企业股份,但员工仍然能够通过第三方获得企业长远发展所带来的收益。如果以金融或类金融机构协助进行股权管理,员工还可能获得额外收益。

2、有效防止股东扩大后的管理风险。第三方与企业之间往往形成良好的默契,在行使股东权力时不存在相互之间的障碍。在选择或组建间接持股第三方平台时,企业应该仔细选择或设计,例如组建持股公司,公司的法人设计、股权结构设计及股东议事章程设计上,可以实现对企业影响的最小化。

但员工间接持股的模式也存在部分不良影响。由于员工间接持股,对所服务企业的经营状况、分红等各方均通过第三方平台来获取。如所服务企业为上市公司,其透明及公正程度获得股东认可时不会产生不良影响,但如所服务公司为非上市公司,其经营透明及公开程度经第三方转述时准确性容易受到质疑,因此可能引发员工的不满。同时,由于间接持股的模式,员工可能会认为自己并不真正持有企业股份,并不是企业真正的拥有者,因此会产生抱怨情绪,认为自己受到了愚弄。这要求企业经营者在实施员工间接持股时做好风险预案,保证企业的正常运转。

对员工持股模式的选择建议

在选择员工持股模式时,我们建议企业考虑以下因素:

1、企业的发展时期。在企业的初创时期,采取员工直接持股的模式更能够调动员工积极性,同时初始发展阶段的企业员工数量较少,相互的了解程度较高,也有利于企业的风险控制。在企业进入成熟期以后,采取员工间接持股模式更优,此时的员工数量较多,对于持股员工的选择也更为重要。如企业已上市,则实施股权激励的直接持股更为合适。

2、企业的资产属性。对于国有企业来说,间接持股的模式更为稳重及可行,对于民营企业来说则均可,但直接持股风险仍需注意。

3、企业的治理水平。如企业的治理水平,包括股东大会、董事会、经营层等的治理结构设计及运作十分成熟,且员工素养达到一定程度,对现代化企业的认知良好,可实施员工直接持股,否则间接持股模式是一个更好的选择。

4、员工预期。在实施员工持股前,对于员工的预期必须进行良好的管理,如控制不当,选择了错误的模式,可能导致员工持股计划的失败,这是需要在实施员工持股计划过程中特别注意的地方。

秦斗豆,和君集团合伙人