文/齐欣

2012年8月3日,新三板扩容正式获批,首批扩大试点除中关村科技园区外,新增上海张江高新产业开发区,东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。证监会表示将按照总体规划、分步推进、稳步推进的原则逐步向全国推广,这是国务院明确支持小微型企业上市的具体举措。从预期规则来看,随着一连串新规则的出台,新三板将成为未来高科技企业、中小企业的重要融资渠道。


新三板概述
“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。
新三板于2006年初建立,六年来,挂牌企业133家,定向增资总额17.29亿元,单次融资规模几千万,二级市场流动性不高,2011年平均换手率2.93%.

转板实例
截止目前新三板挂牌企业成功转板成功的一共有七家,分别为粤传媒、久其软件、世纪瑞尔、北陆医药、佳讯飞鸿、博晖创新、紫光华宇。
转板方式
五家转板成功的新三板企业中,粤传媒与久其软件采取先从“新三板”撤牌后再IPO的方式在中小板上市。
世纪瑞尔、北陆医药为2010年通过转板机制,直接从“新三板”转板 至“创业板”。为首批转板成功的“新三板”企业。2011年4月,佳讯飞鸿紧随其后,成功过会将于创业板挂牌。
实际上,新三板转板成功率不高,不到30%。新三板先后有近25家挂牌企业试图转板,占总挂牌企业133家的15%,但上市成功的目前只有7家,成功率不到30%。与主板近几年80%以上过会率相比差距甚远。除了上市被否外,“主动”撤回暂停其上市进程案例亦不在少数,主要一个致命硬伤在于出资不实。

新三板定向增发案例,PE机构积极参与
诺思兰德(430047.SZ):18名员工,194.6万元年净利润,950万元注册资金,这是两年前登陆新三板时北京诺思兰德生物技术股份有限公司的家底。这家新药研发公司人员少、收入少、注册资金少,一度面临破产。成功挂牌后的两年的2010年10月份,诺思兰德向外发布要资,一个月不到,涌来15家机构,意向资金8000万元。诺思兰德从中选择了7家,融资额达4000万元,市值接近3亿元。
其它增发案例简介如下:
中海阳以57.3倍市盈率高价增发,7家意向认购的机构投资者当中,仅有1家宣布放弃,其余6家全盘照收。
北京凯英信业科技有限公司进行了定向增发,中关村发展集团作为战略投资者进入。
达通通讯引进新疆水木银桦股权投资作为定向增发的对象。
海鑫科金定向增发对象为上海复星创富股权投资、启迪中海创业投资、上海平怡信息科技有限公司、上海七皓投资管理有限公司四家公司;但海鑫科金于2011年4月6日起复牌,撤回创业板IPO申请。
    鼎普科技引进世家投资集团作为定向增发的投资者,锁定12个月。
    北京双杰电气引进1个自然人股东赵连华和4家投资机构(即河南景泰同方科贸有限公司、北京中宏信投资管理有限公司、台州颐和投资顾问有限公司、台州风搏投资咨询有限公司);但双杰电气于2011年06月22起复牌,撤回创业板IPO申请。
    中海纪元引进北京中海投资管理公司和北京卡联电子商务有限公司。
    首都在线引进北京金慧丰投资管理有限公司,浙江熔岩创新股权投资合伙企业(有限合伙)定向增资。
    北科光大引进北京中海投资管理公司、杭州若禹经济信息咨询有限公司,北京新兴曙光科贸有限公司作为定向增发投资者。
    北京建工华创科技引进天津绿源道投资有限公司作为定向增发投资者。
合纵科技引进“民建系”风投——中国风险投资有限公司和新三板PE大鳄刘龙九控制的上海天一投资咨询发展有限公司。

表:新三板与创业板比较(注:以北京中关村试点地区作为对比)
 
新三板和创业板的九大不同
  新三板 创业板
资本市场定位 场外交易市场的主力军 场内市场
市场定位 试点高科技园区的非上市股份有限公司,定位于“高科技”、“创新型”公司 “两高六新”的企业:高技术、高成长,新经济、新服务、新材料、新能源、新农业、新商业模式
存续期限 存续满两年,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期限可以从有限责任公司成立之日起计算 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算
资格和条件 无具体资产、净利润等要求:(1)主营业务突出,具有持续经营能力;(2)公司治理机构健全,运行规范;(3)股份发行和转让行为合法合规;(4)取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函;(5)协会要求的其他条件 硬性指标明确:(1)最近两年连续赢利,且最近两年利润累计不少于1000万元,且持续增长,或最近1年赢利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率不低于30%;(2)最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损;(3)发行后股本总额不少于3000万元
挂牌或上市程序 较为简单。非上市公司申请股份在代办系统挂牌,须委托一家主办券商作为其推荐主办券商,向协会进行推荐。券商对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查,同意推荐挂牌的,出具推荐报告,并向协会报送推荐挂牌备案文件 较为复杂。发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会依法对发行人的发行申请做出予以核准或不予核准的决定,并出具相关文件
交易规则 协商议价的委托报价模式,投资者买卖双方在场外自由对接,协议并确定买卖意向,再回到新三板市场,委托主办券商办理申报、确认成交并结算;或买卖双方向主办券商做出定价委托,委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量的股份 新三板扩容后改为做市商制度的可能性较大,届时交易将更为活跃 集合竞价和连续竞价的系统撮合模式
投资者 以机构投资者为主,新三板扩容后可能扩大至个人投资者 无限制
股份限售 只限制控股股东和实际控制人 发起人、公司董事、监事及高级管理人员
信息披露 股份挂牌前,非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书,挂牌后,挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告,这比创业板要简单很多 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露
总结 新三板无论是从主体资格、交易规则、市场监管方面都较为宽松,运作流程也相对简单。同时,新三板设立了与深交所主板统一的股份账户和资金账户,建立了与主板统一的股份销售制度和股份交易方式,提高了市场的定位,为企业以后的转板提供了方便
 
新三板未来发展趋势
据券商预测,2012年末新三板市场挂牌企业约176家,总市值约370亿元。此后,扩容效应将快速显现,预计未来三年,挂牌公司数量有望超过3500家,是沪深两市公司数量的1.5倍,新三板市值约1.2万亿元,约占沪深两市市值的5.4%;就远期来看,挂牌企业数量有望超过1.5万家,是主板市场的两倍。
据消息人士透露,新三板交易制度和完善市场融资功能的改革方案也将随后推出。如引进集合竞价机制和自动匹配成交机制取代原来的意向委托和协议转让机制,将每笔报价的最低数量限制由30000股降至1000股,设置每日涨跌停限制,允许挂牌公司股东超过200人,这些举措都将大大活跃新三板市场的交易氛围。由于新三板挂牌公司规模较小,成长空间更大更广,给投资者带来较大的想象空间,从而有可能出现一个真正意义上的创业板。财富效应又带动投资者的投资热情、银行的追捧和地方政府的政策扶持力度,从而从根本上解决了困扰中小企业多年的融资难问题,为中小企业的健康发展迎来了春天。
 
齐欣,和君资本合伙人,qixin@hjcn.com.cn

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